SOCIETÀ DI CAPITALI
Introduzione
Le società di
capitali svizzere possono essere distinte in tre diverse tipologie:
-
Le società anonime (“SA” in italiano e francese,
“AG” in tedesco);
-
Le società a garanzia limitata (“SAGL” in italiano,
“SARL” in francese, “GmbH” in tedesco);
-
Le società in accomandita per azioni (“SAPA” in
italiano, “SCPA” in francese, “KAG” in tedesco; questo tipo di società è
quasi sconosciuto e le abbreviazioni sono poco usate).
Nel
2008 è entrata in vigore un’importante riforma di diritto societario con
riferimento alle società di capitali, finalizzata a modernizzare il settore e
garantire la massima efficienza degli schemi a disposizione degli operatori
economici, che ha inciso significativamente, in particolare, sulla disciplina
applicabile alle società a garanzia limitata. Inoltre, sono entrate in vigore o
sono tutt’ora in corso ulteriori revisioni del diritto societario svizzero e
della disciplina relativa alla revisione dei conti, finalizzate principalmente
all’adeguamento dei sistemi di corporate
governance e all’introduzione di nuove disposizioni applicabili
all’assemblea generale e alla revisione dei conti.
SOCIETÀ ANONIMA (SA; société anonyme/SA; Aktiengesellschaft/AG)
Caratteristiche,
personalità giuridica
La società anonima è paragonabile alla società per azioni
(S.p.A.) italiana dal punto di vista delle regole e delle finalità. Questo tipo
di società è utilizzato soprattutto dalle imprese di media e grande dimensioni
con previsione di ampia durata. La
SA è dotata di personalità giuridica. Può essere costituita da una o più
persone fisiche e giuridiche o da società commerciali, anche per fini non
economici.
Costituzione
Deve essere costituita per atto pubblico
notarile.
È sufficiente una persona
fisica o giuridica per costituire la società. Un gruppo di imprese può quindi
creare un’affiliata in Svizzera sotto forma di SA.
Per procedere alla
cosituzione di una SA, i soci fondatori (i cosiddetti promotori) devono presentare
al notaio una serie di documenti giustificativi (in alcuni casi, ad esempio nel
caso di conferimenti in natura, anche una relazione dei soci fondatori sulla
costituzione, confermata da un revisore abilitato). Lo statuto della società
deve necessariamente disporre in merito a: (i) la ditta, (ii) la sede e lo scopo
della società, (iii) l’ammontare del capitale azionario e dei conferimenti effettuati,
(iv) il numero, il valore nominale e la tipologia delle azioni, (v) l’indicazione
degli organi incaricati dell’amministrazione e della revisione, (vi) la convocazione
dell’assemblea generale e il diritto di voto degli azionisti, e (vii) la forma con
cui vanno effettuate le pubblicazioni sociali. Lo statuto deve altresì indicare
se la società ha acquistato beni dagli azionisti o persone a loro vicine e in
tal caso la controprestazione cui la società è tenuta.
Registro di commercio
La SA deve essere iscritta nel
registro di commercio del luogo in cui ha sede. Tale iscrizione comporta
l’acquisto della personalità giuridica. Vanno iscritti anche i membri del
consiglio di amministrazione, le persone che rappresentano la società nonché
l’ufficio di revisione.