SOCIETÀ DI CAPITALI
Assemblea generale
L’assemblea generale è dotata per legge di poteri nondelegabili né a terzi né ad altri organi sociali, tra cui l’approvazione e
modifica dello statuto sociale (inclusa, ovviamente, la modifica dell’oggetto
sociale e del capitale), la nomina e la revoca degli amministratori e dei
membri dell’ufficio di revisione e l’approvazione del rapporto annuale e del
conto annuale.
Gli azionisti esercitano
il diritto di voto nell’assemblea generale in proporzione del valore nominale
complessivo delle azioni che possiedono. Tuttavia, lo statuto può limitare il
numero dei voti spettanti ai possessori di più azioni. La società può anche
emettere azioni con diritto di voto privilegiato, che hanno un valore nominale
fino a dieci volte inferiore a quello delle azioni ordinarie, determinando
nello statuto che ogni azione abbia un voto a prescindere dal valore nominale.
Tali azioni possono essere emesse sono nella forma delle azioni nominative ed
il loro prezzo di emissione deve essere interamente versato.
In genere, le
deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti delle azioni
rappresentate. In alcuni casi, ad esempio modifica dell’oggetto sociale,
aumento del capitale sociale, introduzione di limiti alla trasferibilità delle
azioni nominative, emissione di azioni con diritto di voto privilegiato e scioglimento della società, è necessaria
l’approvazione di almeno due terzi dei voti rappresentati e della maggioranza
assoluta dei valori nominali rappresentati in assemblea. Lo statuto può
prevedere un quorum di partecipazione minima all’assemblea generale ed una
maggioranza più elevata per alcune decisioni importanti o per tutte le
decisioni.
Le delibere vengono
adottate in assemblea e mai per iscritto, sono prese solo su oggetti posti
all’ordine del giorno, salvo alcune eccezioni come la proposta di convocazione
dell’assemblea straordinaria.
Consiglio
d’amministrazione e rappresentanza
L’organo amministrativo
delle SA – a differenza delle società per azioni italiane – è sempre costituito
dal consiglio d’amministrazione, che può comporsi di uno o più membri. Quando
ci sono più membri, uno di essi deve essere eletto presidente; in tal caso,
tale membro viene iscritto al registro di commercio come “presidente del
consiglio di amministrazione”, e i rimanenti componenti come “membri del
consiglio di amministrazione”. Se invece il consiglio di amministrazione si
compone di un solo membro, questi non viene indicato come “amministratore unico”,
ma tutt’al più all’interno della società come “unico membro del consiglio di
amministrazione”; in ogni caso, l’unico membro del consiglio di amministrazione
viene iscritto al registro di commercio semplicemente come “membro del consiglio
di amministrazione”.
Non è necessario che i
membri del consiglio di amministrazione abbiano nazionalità e residenza svizzera;
possono quindi essere stranieri residenti all’estero.
I membri del consiglio di
amministrazione possono, ma non devono, essere azionisti.
I membri del consiglio di
amministrazione devono sempre essere persone fisiche, pertanto le persone
giuridiche e le società commerciali, anche se azionisti, non possono essere
membri del consiglio di amministrazione, ma possono esserlo i loro rappresentanti.
Il consiglio di
amministrazione esercita una serie di poteri che non sono delegabili a nessun
altro organo tra cui il potere di direzione della società, l’organizzazione della
contabilità e del controllo finanziario, la redazione della relazione sulla gestione,
la preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle delibere assunte.
Le delibere sono adottate
a maggioranza dei voti emessi e, in caso di parità, al presidente spetta il
voto determinante. Il regolamento d’organizzazione del consiglio d’amministrazione
può prevedere un quorum di presenza minima e una maggioranza più elevata per
alcune decisioni importanti o per tutte le decisioni.
Il consiglio
d’amministrazione può deliberare anche per iscritto.
Il consiglio
d’amministrazione decide chi deve rappresentare la società nei confronti dei
terzi. Possono rappresentare la società tutti o alcuni membri o un solo membro
del consiglio e, inoltre, anche terzi, con firma disgiunta o congiunta. La
società deve però essere rappresentata da un membro del consiglio di
amministrazione o un direttore con firma disgiunta domiciliato in Svizzera o da
due direttori con firma congiunta.