SOCIETÀ DI CAPITALI
SOCIETÀ A GARANZIA LIMITATA (SAGL; société à responsabilité limiteé/SARL; Gesellschaft mit
beschränkter Haftung/GmbH)
Caratteristiche,
personalità giuridica
Questo tipo di società è paragonabile ad una società a
responsabilità limitata (S.r.l.) italiana. È una società di capitali a
carattere personale. È dotata di personalità giuridica.
La società risponde delle
obbligazioni sociali unicamente con il proprio patrimonio.
Con la riforma entrata in
vigore nel 2008, questa tipologia di società è stata resa più flessibile, adattandola
soprattutto alle esigenze delle piccole medie imprese, rendendola però più
idonea anche come filiale di una multinazionale.
La disciplina ricalca in
parte quella della società anonima ma le quote di partecipazione non possono
essere rappresentate da azioni ma solo da quote.
Può essere costituita da
una o più persone fisiche o giuridiche o da una società commerciale.
I soci non devono essere necessariamente
cittadini svizzeri o essere residenti in Svizzera.
Ciascun socio partecipa
con almeno una quota sociale.
Possono essere previsti
versamenti suppletivi o prestazioni accessorie.
La SAGL può proporsi qualsiasi
fine economico e, in particolar modo, l’esercizio di un commercio, di
un’industria o di altra impresa in forma commerciale; può essere però perseguito
anche un fine non economico.
Costituzione
Deve essere costituita
per atto pubblico notarile.
È sufficiente un socio
per costituire una SAGL. Un gruppo di imprese può quindi creare un’affiliata in
Svizzera sotto forma di SAGL.
I soci fondatori (i
cosiddetti promotori) dichiarano nell’atto costitutivo di costituire una SAGL,
ne stabiliscono lo statuto e sottoscrivono le quote sociali. Per la validità
della sottoscrizione è necessaria l’indicazione del numero, valore nominale,
prezzo di emissione ed eventuali categorie delle quote. Lo statuto della
società deve necessariamente indicare: (i) la ditta e la sede, (ii) lo scopo
della società, (iii) l’ammontare del capitale sociale, il numero ed il valore
nominale delle quote sociali, e (iv) la forma nella quale devono essere
effettuate le pubblicazioni sociali.
Una serie di previsioni
vanno inoltre inserite nello statuto per renderle vincolanti, come, ad esempio,
l’obbligo a carico dei soci di effettuare versamenti suppletivi e fornire
prestazioni accessorie, la concessione ai soci di diritti di veto sulle
deliberazioni assembleari, le limitazioni al diritto di voto e di farsi
rappresentare per i soci, l’approvazione di determinate decisioni dei gerenti da
parte dell’assemblea dei soci e il diritto dei soci di recedere dalla società.
Registro di commercio
La SAGL deve essere iscritta nel registro di commercio del
luogo in cui ha sede. Tale iscrizione comporta l’acquisto della personalità
giuridica.
I soci devono essere
iscritti nel registro di commercio indicando il loro nome, domicilio e luogo
d’origine nonché il numero e il valore nominale delle loro quote sociali.